综上所述，发改投资规【2019】1098号文及《政府投资条例》的实施，将倒逼地方政府和社会资本，更加重视PPP项目前期可行性研究的科学论证以及PPP项目实施过程的履约，规范政府对PPP项目的管理，对我国政府投资管理和PPP模式持续健康发展具有非常积极的战略意义。

《通知》要求，PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设。

以上这些规定否意味着未开工的项目此前如果没有执行发改委的相关PPP审批、核准、备案程序，即使通过两评一案审核入了财政部PPP项目库也无法开工？故而，接下来，社会资本为了能够“安全开工”，多会将项目送发改委审批，那势必将会拉长项目的筹备期时间，且亦会增加项目的前期咨询成本。经济效益如何平衡？可能需要两部委协商来给出进一步的解答。

《通知》规定，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台生成的项目代码分别办理各项审批手续。不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。依托在线平台建立全国PPP项目信息监测服务平台，加强PPP项目管理和信息监测。未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目。

这里有两个关键点，一是未纳入发改委PPP平台的项目会被定性为“不规范项目”——这肯定是会令社会资本方“瑟瑟发抖”的；二是发改委在线审批监管平台生成的“项目代码”的使用范围——在财政部入库的PPP项目是否也需要借由该代码进行标识？这其中的协调难度自然是不言而喻的。总之，这部分工作会比上一条所提及的更让社会资本难做，因为无论是未开工项目还是已开工项目唯有纳入“全国PPP项目信息监测服务平台”才能表明自身是合规的，那万一项目无法纳入该平台呢？未来政府的补贴、付费是否还有保证？因此前该服务平台并未全面进入市场，相关的管理标准外界还不得而知，故社会资本只能默默等待结果，不过，这无疑将加剧当前PPP项目的“增量放缓”局面。

《通知》提出，根据PPP项目合同约定，加强对社会资本方履约能力全过程动态监管，防止因社会资本方超出自身能力过度投资、过度举债，或因公司股权、管理结构发生重大变化等导致项目无法实施。依照规定将存在严重失信行为的地方政府、社会资本，通过“信用中国”网站等平台向社会公示，由相关部门依法依规对其实施联合惩戒。

众所周知，在50号文、87号文、92号文、192号文、私募备案新规、资管新规、委贷新规、资本市场熊市、PPP项目库清理的轮番冲击下，PPP行业已然进入了一个极为明确的“寒冬期”，各类企业或是出于财务杠杆管控，或是因为资本金融资困难皆纷纷停止了自身财力无法胜任之项目的推进工作。那根据发改委PPP新规的要求，这些项目停滞现象是否属于“企业超出自身能力过度投资而导致项目无法实施”的范畴？尤其是某些民营企业还曾在去年年末被政府纾困基金救助，那是否会被定性为“过度举债”？种种不确定性，势必让手上握有大量未开工项目的社会资本坐立难安。当然，社会资本方尽快与地方政府协商解约，或是调整模式，在地方财力允许的情况下改为政府直接投资的模式，然后再度投标，用实力获取项目并以合规的方式进行运作可能才是最保险的。

从市场角度看，这些规定使得未纳入财政部PPP中心“机构库”的咨询机构也有了更多进入市场的机会，增加了创业型咨询机构的业务获取可能性。但是客观地说，因财政部整体的PPP综合信息平台以及咨询机构库的管理模式已较为完善，且“认证机制”能够在一定程度上保证咨询成果的质量，维护各参与方的权益，所以，大概率，各方还是会以财政部PPP中心的“机构库”作为筛选咨询机构的依据。当然，如果相关参与方明确表态要将入财政部“机构库”作为咨询机构入围要求，那恐将违反发改委的新规。

此外，《通知》还提出了诸多引导性的意见，如“对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核”，“公开招标应作为遴选社会资本的主要方式”，等等，对此前财政部主导的相关管理规定也形成了一定程度的冲击。

从数据上来看，根据财政部的相关报告，2019年第一季度落地PPP项目净增850个、投资额1.2万亿元，比上季度净增数多248个、3502亿元，比去年一季度净增数多255个、3351亿元。但2019年一季度PPP管理库中的新增项目仅比2018年末环比净增189个，相应投资额2520亿元，项目净增数和投资额仅为去年四个季度平均值的一半，且投资额仅为去年一季度新增项目总投资额的33.7%。由此可见，在以基建、公共服务发展来拉动内需、稳定投资的经济布局下，各方对已立项优质项目的投资热情依然不减，但是在财政相关新政与金融业资管新规的强压之下，地方政府、社会资本、金融机构皆出现了对新增项目支持、参与意愿的下降。故综合来看，在此番发改委PPP新规的影响下，PPP领域新增项目放缓的趋势还将延续。

国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知

发改投资规〔2019〕1098号

各省、自治区、直辖市及计划单列市发展改革委，新疆生产建设兵团发展改革委：

通知对象为发改部门，无财政等其他部门，通常情况下是抄送。

　　为了贯彻落实党中央、国务院关于基础设施补短板、防范化解地方政府隐性债务风险的决策部署，加强PPP项目投资和建设管理、提高PPP项目投资决策科学性，按照近日国务院颁布实施的《政府投资条例》（国务院令第712号），以及《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）、《国务院办公厅关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》（国办发〔2018〕101号）等规定，现就有关事项通知如下。

（一）PPP项目涉及公共资源配置和公众利益保障，其建设的必要性、可行性等重大事项应由政府研究认可。按照国务院关于“加强PPP项目可行性论证，合理确定项目主要内容和投资规模”的要求，所有拟采用PPP模式的项目，均要开展可行性论证。通过可行性论证审查的项目，方可采用PPP模式建设实施。

所有PPP项目均要开展可行性论证。

（二）PPP项目可行性论证既要从经济社会发展需要、规划要求、技术和经济可行性、环境影响、投融资方案、资源综合利用以及是否有利于提升人民生活质量等方面，对项目可行性进行充分分析和论证，也要从政府投资必要性、政府投资方式比选、项目全生命周期成本、运营效率、风险管理以及是否有利于吸引社会资本参与等方面，对项目是否适宜采用PPP模式进行分析和论证。

何为可行性论证？（1）目前PPP实施方案中没有统一的要求，大都有：政策支持、市场可行性、融资可行性、潜在经济效益和社会效益、能实现物有所值、能通过财承论证等。且论证基本是泛泛而谈。（2）《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十二条规定：特许经营可行性评估应当主要包括以下内容：（一）特许经营项目全生命周期成本、技术路线和工程方案的合理性，可能的融资方式、融资规模、资金成本，所提供公共服务的质量效率，建设运营标准和监管要求等；（二）相关领域市场发育程度，市场主体建设运营能力状况和参与意愿；（三）用户付费项目公众支付意愿和能力评估。（3）可行性研究报告中对项目的技术、财务、组织、经济可行性等方面全面论证，与上述PPP项目可行性论证是有本质区别的。

（三）实行审批制管理的PPP项目，在可行性研究报告审批通过后，方可开展PPP实施方案审查、社会资本遴选等后续工作。实行核准制的PPP项目，应在核准的同时或单独开展可行性论证和审查。实行备案制的PPP项目，应单独开展可行性论证和审查。

审批制、核准制、备案制三种类型项目（包括了所有项目），分别处理。实行审批制PPP项目，没有提可行性论证和审查的事，对比后面核准制和备案制的说法看，实行审批制的PPP项目，可行性论证放在可研里一起做了，也就是说在审批前完成。按此逻辑，实行核准制的PPP项目，是在核准的同时或单独开展可行性论证；而实行备案制的PPP项目，可单独开展可行性论证。

（四）PPP项目要严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，依法依规履行审批、核准、备案程序。采取政府资本金注入方式的PPP项目，按照《政府投资条例》规定，实行审批制。列入《政府核准的投资项目目录》的企业投资项目，按照《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，实行核准制。对于实行备案制的企业投资项目，拟采用PPP模式的，要严格论证项目可行性和PPP模式必要性。

进一步明确三种类型项目。其中，采取政府资本金注入方式的PPP项目，明确了实行审批制。根据《政府投资条例》，政府采用直接投资方式、资本金注入方式投资的项目，实行审批制。由于PPP项目不可能采用政府直接投资方式，因此，只有资本金注入方式的投资项目属于审批制。但这里有一个争议点：同样一个比如10亿的项目，如果采用政府直接投资方式建设，那么属于《条例》中规定的审批制没有问题；假设该项目采用PPP模式，政府资本金不出资，由社会资本100%出资，且项目是纯可用性付费，那么是否按《条例》及上述条文理解，就可以不采用审批制？这个问题目前没有明确。此外，再引申一个问题：比如哈尔滨某管廊项目，政府资本金出资1元，这种象征性出资，但是运营期大部分为政府补贴，少量使用者付费的PPP项目，是否是审批制？如果是，那么1元股权就是审批和非审批的分界点，似乎有点唐突。

（五）未依法依规履行审批、核准、备案及可行性论证和审查程序的PPP项目，为不规范项目，不得开工建设。不得以实施方案审查等任何形式规避或替代项目审批、核准、备案，以及可行性论证和审查程序。

定性不规范项目，不得开工建设。这点还是挺厉害。此外，可行性论证和审查工作要和实施方案分开，联系第一（三）条，审批制的PPP项目，可行性论证做在可研报告里；核准制的PPP项目，要么做在可研报告中，要么单独做（但不能以实施方案的专章代替）；备案制的项目，单独做。也就是说，未来的PPP项目，可行性论证已经和节能、环评等专业评估类似，要么做在可研报告中，要么单独做专项论证，然后报审查（具体由谁审查，这里留了个伏笔，没有明确）。

（六）实施方案、招投标文件、合同的主要内容应与经批准的可行性研究报告、核准文件、备案信息保持一致。实施方案、招投标文件、合同或建设中出现以下情形的，应当报请原审批、核准、备案机关重新履行项目审核备程序：（1）项目建设地点发生变化；（2）项目建设规模和主要建设内容发生较大变化；（3）项目建设标准发生较大变化；（4）项目投资规模超过批复投资的10%。

界定需要重新履行审核备案程序的四种情形。与《条例》第二十一条：

以及第十二条：

相对应。这些条件是项目的核心条件。但实际上，对于PPP项目来说，建设地点、建设内容、建设规模及投资的变化，只是核心条件的一部分。根据财政部《关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号）第4条“地方各级财政部门要会同有关部门加强示范项目动态管理，确保项目执行不走样。对于项目名称、实施机构等非核心条件发生变更的，应及时向财政部PPP中心备案；对于项目合作内容、总投资、运作方式、合作期限等核心边界条件与入选示范项目时相比发生重大变化的，应及时向财政部PPP中心申请调出示范项目名单，并对项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力论证报告、采购文件、项目合同等进行相应调整、变更”。根据2019年5月10日最新的《河南省财政厅PPP项目库入库指南》，项目核心信息包括但不限于项目名称、合作内容、总投资、运作方式、合作期限、回报机制、核心招标条件（也就是招标标的，如折现率、合理利润率、建安费下浮率等）。从中可见，PPP项目的核心条件。

（七）加强对PPP项目实施方案的审核，通过实施方案审核的PPP项目，方可开展社会资本遴选。鼓励各地建立PPP项目实施方案联审机制，各级发展改革部门要严格审查实施方案主要内容是否与经批复的可行性研究报告、项目核准文件、备案信息相一致。对建设内容单一、投资规模较小、技术方案简单的PPP项目，可将实施方案纳入可行性研究报告一并审核。

可行性论证及审查完成后，还需要审核PPP实施方案，从发改部门的角度看，就是看是否与可研报告、核准信息、备案信息一致。

（八）公开招标应作为遴选社会资本的主要方式。不得排斥、限制民间资本参与PPP项目，消除隐性壁垒，确保一视同仁、公平竞争。招标文件的主要内容应与经批准的PPP项目实施方案保持一致。

实施方案审核后，到了招投标阶段，还要看招标文件是否与实施方案保持一致。逻辑很清晰：可研报告定的核心内容，在实施方案和招标文件中要保持一致。

（九）按照国务院有关规定，“投资项目资本金对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务；投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回”。各行业固定资产投资项目资本金必须满足国务院规定的最低比例要求，防止过度举债融资等问题。

强调了一遍《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）中的原话。

（十）PPP项目的融资方式和资金来源应符合防范化解地方政府隐性债务风险的相关规定。不得通过约定回购投资本金、承诺保底收益等方式违法违规变相增加地方政府隐性债务，严防地方政府债务风险。

回购资本金、承诺保底收益等方式，增加地方隐性债务的规定，这里就相对淡薄了，这方面财政的文件有更为详细的规定。

（十一）严格执行《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》，除涉密项目外，所有PPP项目须使用全国投资项目在线审批监管平台（以下简称“在线平台”）生成的项目代码分别办理各项审批手续。不得以其他任何形式规避、替代PPP项目纳入在线平台统一管理。

（十二）依托在线平台建立全国PPP项目信息监测服务平台，加强PPP项目管理和信息监测。对于通过项目审批、核准或备案，以及可行性论证、实施方案审查的PPP项目，要通过平台公开项目信息，实现全国PPP项目信息定期发布、动态监测、实时查询等功能，便于社会资本、金融机构等有关方面更好参与PPP项目。

（十三）全国PPP项目信息监测服务平台信息审核实行属地管理，原则上由项目实施主体所在地同级发展改革部门审核项目单位填报的项目信息。各级发展改革部门要采取在线监测、现场核查等方式，加强对PPP项目实施情况的监督检查。未录入全国PPP项目信息监测服务平台的项目为不规范项目。

（十四）落实《政府信息公开条例》（国务院令第492号）、《国务院办公厅关于推进重大建设项目批准和实施领域政府信息公开的意见》（国办发〔2017〕94号）等要求，依托在线平台，重点公开PPP项目的批准服务信息、批准结果信息、招标投标信息，以及施工、竣工等有关信息。

（十五）依照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》和本通知有关规定，加强PPP项目监管。政府应依法依规履行承诺，不得擅自变更合同约定的政府方责任和义务。根据PPP项目合同约定，加强对社会资本方履约能力全过程动态监管，防止因社会资本方超出自身能力过度投资、过度举债，或因公司股权、管理结构发生重大变化等导致项目无法实施。依照规定将存在严重失信行为的地方政府、社会资本，通过“信用中国”网站等平台向社会公示，由相关部门依法依规对其实施联合惩戒。

（十六）指导监督PPP咨询机构严格执行《工程咨询行业管理办法》（国家发展改革委令2017年第9号），通过在线平台履行法定备案义务、接受行业监督管理。指导监督PPP咨询机构资信评价工作，引导PPP咨询机构积极参与行业自律管理，指导有关方面通过充分竞争、自主择优选取PPP咨询机构。严禁通过设置“短名单”、“机构库”等方式限制社会资本方、金融机构等自主选择PPP咨询机构。对PPP咨询机构不履行备案程序和违反合同服务、关联回避、质量追溯、反垄断等规定，以及违反《政府投资条例》决策程序规定、咨询或评估服务存在严重质量问题影响项目决策实施的，要严格按照规定给予处罚。

各级发展改革部门要严格按照《政府投资条例》、《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，并参照本通知要求，抓紧完善本地区PPP项目管理制度，确保与上位法保持一致。本通知自2019年7月1日起执行。原有政策规定与本通知内容不符的，以本通知为准。

结论：1、可行性研究报告是PPP项目的基础。实践中，存在两个矛盾：（1）PPP项目的可研报告深度不如传统项目，但却是后续实施方案及PPP合同的依据，有些项目的PPP咨询公司采用可研报告中估算的成本费用等数据计算IRR值，同时将IRR作为招标标的，如果可研报告中的估算数据不准确，那么未来将造成很多问题；（2）实施方案如果需要调整可研建设内容、投资等，往往调整完毕后再去找发改部门走审批、核准等流程，使得发改部门的审批、核准流于形式。因此，加强可行性论证甚至加强可研报告的编制，是一步值得着力的点。

2、此外，相对于财政部的文件，发改委的文件思路清晰，繁简得体，对法规和部门法的适用准确，尊重基本建设活动的规律和实质要求。但该文只是从建设端进行规范，而PPP项目更重要的是未来长达几十年的运营期，这些规范更重要。

国家发展改革委

2019年6月21日